Art. 1º – Denominação. A Enauta Participações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege pelo presente Estatuto Social, pela legislação aplicável e pelo Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”) da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

Parágrafo Único – Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

Art. 2º – Sede, Foro e Filiais. A Companhia tem sua sede e foro na Capital do Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, nº 52, sala 1301 (parte), Centro, CEP 20031-918, podendo criar e extinguir filiais, agências ou outros estabelecimentos no país e no exterior, mediante deliberação da Diretoria colegiada.

Art. 3º – Objeto Social. A Companhia tem por objeto a participação em sociedades que se dediquem substancialmente a exploração, produção e comercialização petróleo, gás natural e seus derivados, seja como sócia, acionista ou outras formas de associação, com ou sem personalidade jurídica.

Art. 4º – Prazo de Duração. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Art. 5º – Capital. O capital social é de R$2.135.496.103,82 (dois bilhões, cento e trinta e cinco milhões, quatrocentos e noventa e seis mil, cento e três reais e oitenta e dois centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 265.806.905 (duzentas e sessenta e cinco milhões, oitocentas e seis mil, novecentas e cinco) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§1º – Voto por Ação. Cada uma das ações ordinárias em que se divide o capital social dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.

§2º – Escrituração de Ações. As ações da Companhia serão escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, junto a uma instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e indicada pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”).

§3º – Acionista Omisso. A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada, fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da LSA, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado – IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada.

§4º – Grupamento e Desdobramento. Por deliberação do Conselho de Administração, as ações que compõem o capital social da Companhia podem ser agrupadas ou desdobradas.

Art. 6º – Capital Autorizado. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais), excluídas as ações já emitidas, independentemente de reforma estatutária.

§1º – Forma. O aumento do capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

§2º – Ações ordinárias e Bônus de Subscrição. Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá emitir ações ordinárias e bônus de subscrição.

Art. 7º – Exclusão do Direito de Preferência. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição com exclusão do direito de preferência dos antigos acionistas, ou com redução do prazo para seu exercício, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda através de permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos do artigo 172 da LSA.

Art. 8º – Recompra. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Art. 9º – Plano de Remuneração. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e mediante aprovação da Assembleia Geral, instituir plano de outorga de opções de ações ou outros modelos de remuneração baseado em ações, sem direito de preferência nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável, para administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviço da Companhia e suas controladas diretas ou indiretas.

Art. 10 – Ações Preferenciais, de Fruição e Partes Beneficiárias. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais, ações de fruição ou partes beneficiárias.

Art. 11 – Reembolso em Direito de Retirada. Obedecido o disposto no artigo 45 da LSA, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial da Companhia, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

Art. 12 – Periodicidade. A Assembleia Geral, com a competência prevista em lei e neste Estatuto Social, reúne-se ordinariamente dentro dos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

§1º – Representação por Procuradores. Por ocasião das Assembleias Gerais, os acionistas que se fizerem representar por procuradores deverão apresentar procurações, sendo vedado o uso de procurações outorgadas por meios eletrônicos.

§2º – Legitimação – Ações Escriturais. Os titulares de ações escriturais ou em custódia deverão depositar na Companhia, com até 03 (três) dias de antecedência, os comprovantes expedidos pelas instituições financeiras depositárias e documentação de comprovação de poderes de representação como condição para a sua participação nas Assembleias.

§3º – Presidência. As Assembleias serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia indicará um secretário para auxiliá-lo nos trabalhos. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será presidida por outro Conselheiro ou por pessoa especialmente indicada pelo Presidente do Conselho de Administração.

§4º – Prazo de Convocação. As reuniões das Assembleias Gerais serão convocadas com o prazo de antecedência previsto em lei.

Art. 13 – Representação. Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá apresentar no dia da realização da respectiva assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da LSA, e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; ou (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

§1º – Procurador. O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, com o reconhecimento de firma do outorgante, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos.

§2º – Deliberações. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

§3º – Competência Privativa. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, competirá privativamente à Assembleia Geral:

a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia;

b) reformar este Estatuto Social;

c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

d) eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado; e

e) deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários.

4º – Ata em Forma Sumária. As atas das Assembleias deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no § 1º do artigo 130 da LSA.

Seção I – Normas Gerais

Art. 14 – Órgãos da Administração. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

Art. 15 – Posse dos Administradores. A posse dos administradores fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 36.

Parágrafo Único – Comunicações. Os administradores da Companhia deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à Companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Seção II – Conselho de Administração

Art. 16 – Composição. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 07 (sete) membros, além de um outro número de suplentes a ser determinado em Assembleia Geral, limitado ao número de conselheiros eleitos, vinculados ou não a conselheiros efetivos específicos, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

§1º – Presidente e Vice-Presidente do Conselho. O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela maioria de votos de seus membros, na primeira reunião após a posse dos membros ou sempre que ocorrer vacância do cargo de Presidente, bem como um Vice-Presidente, também eleito pela maioria de votos dos membros, ao qual competirá substituir o Presidente para o exercício de suas funções.

§2º – Vedação à acumulação de cargos. Os cargos de Presidente do Conselho e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, observados os termos previstos no Regulamento do Novo Mercado.

§3º – Conselheiros Independentes. No mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger. O Conselho de Administração deverá divulgar anualmente uma avaliação sobre a independência destes membros, devendo justificar quaisquer circunstâncias que possam afetar sua caracterização como independentes.

§4º – Arredondamento. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

§5º – Investidura ao Cargo. Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores.

§6º – Ausência. Em caso de ausência, os membros do Conselho de Administração serão substituídos da seguinte forma e na seguinte ordem: (a) por seu suplente específico, se houver, e não existindo esse suplente específico, (b) por um conselheiro efetivo, desde que nomeado pelo ausente como seu procurador, ficando desde já estabelecido que o conselheiro efetivo nomeado procurador pelo ausente está autorizado a proferir o seu próprio voto e, também, o voto do conselheiro ausente e, não havendo essa situação de nomeação de procurador, (c) por um suplente, convocado pelo Presidente do Conselho de Administração.

§7º – Participação em Reuniões. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho por carta, fac-simile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro.

Art. 17 – Vacância. No caso de vacância no cargo de conselheiro, não havendo suplente, o Conselho de Administração elegerá tantos conselheiros substitutos quantos forem os cargos vagos, sendo que os conselheiros eleitos nos termos deste Artigo terão o seu mandato encerrado na próxima Assembleia Geral que for realizada, devendo o conselheiro substituto ser eleito para completar o mandato do substituído.

Art. 18 – Reuniões. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente ou pela maioria dos seus membros, mediante comunicação por escrito ou por meio eletrônico, com, no mínimo, 03 (três) dias de antecedência, salvo casos de manifesta urgência, quando o prazo poderá ser reduzido. As comunicações deverão informar a hora, data, local e ordem do dia da reunião, anexando cópias dos documentos ou propostas a serem apreciados ou discutidos, podendo o Presidente do Conselho de Administração incluir outras matérias a serem discutidas na reunião em questão, desde que os membros do Conselho de Administração sejam comunicados a respeito da ordem do dia com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas.

§1º – A Companhia manterá cadastro dos endereços eletrônicos, a serem utilizados para efeito de convocação das reuniões do Conselho de Administração, cabendo aos respectivos conselheiros informar ao Presidente do Conselho de Administração quaisquer alterações de seus endereços eletrônicos.

§2º – Dispensa de Convocação. Serão consideradas regulares as reuniões a que comparecerem todos os membros, independente de quaisquer formalidades preliminares ou desde que todos manifestem por escrito sua concordância na dispensa das mesmas.

§3º – Instalação e Quorum. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros e as deliberações serão tidas como válidas se aprovadas pela maioria dos membros presentes, cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o voto de qualidade de desempate.

Art. 19 – Competência. Sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei, e neste Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre as matérias previstas neste Estatuto Social, em especial as abaixo relacionadas:

a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;

b) eleger, destituir e definir as atribuições dos membros da Diretoria, observados os limites estabelecidos pela Assembleia Geral ou por ela definidos;

c) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia, quando for o caso;

d) fiscalizar a gestão dos Diretores;

e) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Companhia e examinar os balancetes mensais;

f) submeter à Assembleia Geral a proposta de destino a ser dado ao lucro líquido da Companhia, a distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio de cada exercício social ou relativo a períodos menores;

g) convocar as Assembleias Gerais;

h) aprovar o orçamento geral da Companhia e de controladas diretas;

i) aprovar o plano de negócios da Companhia;

j) fixar o limite de endividamento da Companhia;

k) aprovar a política de alçadas estatutárias da Companhia, aplicável à Companhia e às suas controladas diretas (“Política de Alçadas do Grupo Enauta”);

l) deliberar as matérias indicadas como de competência do Conselho de Administração na Política de Alçadas do Grupo Enauta;

m) propor a Assembleia Geral o aumento ou a diminuição do capital social; bem como a forma de subscrição, integralização e emissão das ações;

n) deliberar sobre a emissão, pela Companhia, de bônus de subscrição, debêntures simples não conversíveis em ações e sem garantia real, ou outros títulos ou valores mobiliários, bem como de instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers ou outros de uso comum no mercado, deliberando sobre as suas condições de emissão e resgate;

o) fixar a remuneração, dentro do valor global determinado pela Assembleia Geral, dos Conselheiros e Diretores, individualmente;

p) autorizar a amortização, resgate ou recompra de ações da própria Companhia para manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como deliberar sobre a eventual alienação das ações porventura em tesouraria;

q) propor à Assembleia Geral planos de outorga de opções de ações ou outros modelos de remuneração baseado em ações conforme art. 9º acima e, uma vez aprovados pela Assembleia Geral, aprovar os programas decorrentes dos referidos planos;

r) estabelecer o valor da participação nos lucros dos empregados da Companhia;

s) aumentar o capital social da Companhia dentro do limite autorizado pelo Estatuto Social, independentemente de reforma estatutária;

t) elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, nos termos do Regulamento do Novo Mercado;

u) manifestar-se previamente sobre eventual transformação, incorporação, fusão, cisão, aumento de capital social ou quaisquer operações de reorganização societária ou transações que possam ensejar mudança de controle da Companhia, devendo a manifestação conter análise a respeito do tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia;

v) indicar membros do Comitê de Auditoria e demais comitês de assessoramento, bem como fixar os orçamentos anuais de tais comitês, observadas as disposições regulamentares vigentes;

w) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria; e

x) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pela Assembleia Geral, bem como resolver os casos omissos.

Art. 20 – Comitês de Assessoramento. O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês de assessoramento além do Comitê de Auditoria previsto no Capítulo V abaixo, destinados a auxiliar os respectivos membros do Conselho de Administração, bem como definir a respectiva composição e atribuições específicas.

Seção III – Diretoria

Art. 21 – Diretoria. A Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão para assegurar o seu funcionamento regular.

§1º – Composição. A Diretoria será composta por, no mínimo, 02 (dois) e, no máximo, 06 (seis) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor de Operações e os demais, Diretores sem designação específica, sendo que os cargos de Diretor de Relações com Investidores e de Diretor de Operações poderão ser cumulados com outros cargos de Diretoria. A designação dos cargos ocupados por cada diretor deve constar da ata do Conselho de Administração que deliberar sobre a eleição dos membros da diretoria.

§2º – Mandato. Os diretores serão eleitos para mandatos de até 02 (dois) anos, permitida a reeleição. O mandato dos diretores será prorrogado automaticamente até a eleição e posse dos respectivos substitutos, caso esses atos ocorram após o vencimento do mandato dos diretores.

§3º – Vacância de Cargo. Ocorrendo vacância de cargo de diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger um novo diretor ou designar o substituto dentre os diretores restantes, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gestão e os respectivos vencimentos.

§4º – Reuniões. A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se, sempre que necessário, a critério do Diretor Presidente, que também presidirá a reunião, para tratar de aspectos operacionais e para tomar as decisões que, conforme o presente Estatuto ou a Política de Alçadas do Grupo Enauta compita à Diretoria colegiada. A reunião da Diretoria será considerada instalada com a presença de diretores que representem a maioria dos seus membros.

§5º – Diretor Presidente. Compete ao Diretor Presidente: (a) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas sociedades controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; (b) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores; (c) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia; (d) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo suas reuniões; (e) aprovar e supervisionar a participação das sociedades controladas pela Companhia em rodadas de licitação de blocos, bem como aprovar e gerir as parcerias firmadas para exploração desses blocos; (f) coordenar e supervisionar as atividades de exploração exercidas pelas sociedades controladas pela Companhia; (g) a substituição do Diretor Financeiro, do Diretor de Relações com Investidores e do Diretor de Operações em suas ausências e impedimentos temporários, exercendo a respectiva competência determinada neste Estatuto; e (h) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

§6º – Diretor Financeiro. Compete ao Diretor Financeiro: (a) a execução das diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração; (b) a administração financeira da Companhia; (c) a administração das áreas de controladoria e contabilidade; (d) a substituição do Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, exercendo a respectiva competência determinada neste Estatuto; e (e) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

§7º – Diretor de Relações com Investidores. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (a) divulgar e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários e à B3, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (b) prestar informações aos investidores; (c) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários; e (d) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

§8º – Diretor de Operações. Compete ao Diretor de Operações, com relação às sociedades controladas pela Companhia: (a) coordenar e supervisionar a produção de petróleo, gás natural e produtos derivados e o preparo de sua movimentação; (b) coordenar e supervisionar as etapas de projeto e de operações para o desenvolvimento da produção de campos; (c) coordenar, supervisionar e otimizar o desempenho dos campos em produção; (d) estabelecer as previsões de produção; (e) assegurar que a Companhia cumpra o estabelecido pelos órgãos reguladores relacionados à sua área de atuação; e (f) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Art. 22 – Competência. Sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto, compete à Diretoria desempenhar as matérias previstas neste Estatuto Social e, em especial, as abaixo relacionadas:

a) cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da Companhia estabelecida pelo Conselho de Administração;

b) elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administração o plano de investimento e o orçamento anual da Companhia;

c) elaborar, em cada exercício, o Relatório Anual de Administração e as Demonstrações Financeiras a serem submetidas ao Conselho de Administração e, posteriormente, à Assembleia Geral; e

d) cumprir e fazer cumprir a Política de Alçadas do Grupo Enauta.

Art. 23 – Representação. A representação da Companhia, observado o disposto neste Estatuto e na Política de Alçadas do Grupo Enauta, poderá se dar da seguinte forma: a) em quaisquer casos, pela assinatura em conjunto do Diretor Presidente e mais 01 (um) Diretor; b) para atos cuja aprovação dependa de deliberação da Assembleia Geral, do Conselho de Administração ou da Diretoria colegiada, (i) pela assinatura em conjunto de quaisquer 02 (dois) Diretores ou (ii) pela assinatura em conjunto por 01 (um) Diretor e 01 (um) Procurador, devidamente constituído na forma do Parágrafo Único deste Artigo 23; e (c) para os casos específicos previstos na Política de Alçadas do Grupo Enauta, (i) pelas assinaturas dos aprovadores indicados na Política, (ii) pelas assinaturas de quaisquer 02 (dois) Diretores em conjunto (ressalvado que será necessária a assinatura do Diretor Presidente quando for necessária a sua aprovação específica) ou (iii) pela assinatura de Procurador constituído de acordo com deliberação da Diretoria colegiada.

Parágrafo Único – Outorga. As procurações serão outorgadas em nome da Companhia nos termos deste Estatuto ou da Política de Alçadas do Grupo Enauta da seguinte forma: (i) pela assinatura de 02 (dois) Diretores em conjunto, para os casos em que o Procurador aja em conjunto com um Diretor ou com outro Procurador; e (ii) após aprovação da Diretoria colegiada, para os casos em que o procurador aja isoladamente ou para os casos em que dois procuradores ajam em conjunto para realização de transações bancárias.

Art. 24 – Composição. O Comitê de Auditoria estatutário, órgão de assessoramento vinculado diretamente ao conselho de administração, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo pelo menos 1 (um) membro conselheiro independente e 1 (um) membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária (um único membro poderá acumular ambas essas características).

§1º – Os membros do Comitê de Auditoria, incluindo seu coordenador, serão indicados pelo Conselho de Administração, observadas as restrições previstas na regulamentação aplicável, devendo exercer seus cargos pelo prazo máximo de 10 (dez) anos.

§2º – As funções detalhadas do Comitê de Auditoria, as regras de convocação, instalação, votação e periodicidade das reuniões, as atividades de seu coordenador, bem como outros procedimentos operacionais estão definidos em seu regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração.

§3º – O Comitê de Auditoria possuirá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

Art. 25 – Competência. Compete ao Comitê de Auditoria, entre outras matérias:

a) opinar sobre a contratação e destituição de auditores independentes, supervisionar suas atividades, avaliando sua independência, qualidade dos serviços prestados e adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia;

b) avaliar e monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras, apreciando-as sempre antes da sua divulgação;

c) acompanhar as atividades de auditoria interna e de controles internos da Companhia;

d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com a remuneração da administração, a utilização de ativos da Companhia e as despesas incorridas em nome da Companhia;

e) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas;

f) monitorar a qualidade e integridade das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;

g) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas, bem como quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras da Companhia; e

h) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.

Art. 26 – Funcionamento. O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral para mandato de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.

§1º – Presidência. O Conselho Fiscal terá um Presidente, eleito por seus membros na primeira reunião do órgão após sua instalação.

§2º – Posse. A posse dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 36.

§3º – Comunicações. Os membros do Conselho Fiscal da Companhia deverão, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à Companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.

§4º – Vacância. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

§5º – Restrições para Eleição. Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de acionista controlador ou controlada de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de acionista controlador ou controlada de concorrente.

§6º – Indicação de Membro. Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

Art. 27 – Reuniões. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

§1º – Dispensa de Convocação. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

§2º – Manifestação. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

§3º – Registro das Deliberações. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Art. 28 – Exercício Social. O exercício social durará de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano.

Art. 29 – Demonstrações Financeiras e Informações. Ao fim de cada exercício social e no último dia útil de cada trimestre civil, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo Único: A Companhia deverá realizar apresentação pública, para divulgar informações sobre seus resultados trimestrais e demonstrações financeiras, no prazo e nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado.

Art. 30 – Dividendos Antecipados. O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras relacionadas a qualquer período de tempo, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório deste Estatuto.

Art. 31 – Destinação do Lucro Líquido. A Companhia distribuirá, em cada exercício social, dividendos obrigatórios de, no mínimo, 0,001% (zero vírgula zero zero um por cento) do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da LSA.

Art. 32 – Reserva de Investimentos. Após a destinação do lucro líquido para constituição da reserva legal e distribuição de dividendos obrigatórios, a parcela remanescente, por proposta do Conselho de Administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição de “Reserva de Investimentos”, que tem por finalidade assegurar a manutenção, o desenvolvimento e a expansão das atividades sociais. O limite máximo desta reserva será de até 100% do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas para contingências e a reserva de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar 100% do valor do capital social.

Art. 33 – Correção Monetária e Prescrição. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral, e, se não reclamados dentro de 03 (três) anos contados da deliberação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia.

Art. 34 – Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Antecipados. O Conselho de Administração poderá levantar balanços em qualquer espaço de tempo para o fim de promover distribuições de juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio deverão sempre ser imputados ao dividendo obrigatório.

Art. 35 – Da Alienação de Controle. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Art. 36 – Câmara Arbitral. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na LSA, no Estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

§1º – O tribunal arbitral será composto por 03 (três) árbitros, nomeados nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

§2º – A sede da arbitragem será o Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil. A língua da arbitragem será o português. A arbitragem será processada e julgada de acordo com o Direito brasileiro.

§3º – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas cautelares e de urgência pelas Partes, antes de constituído o tribunal arbitral, poderá ser remetido ao Árbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, ou, alternativamente, ao Poder Judiciário. A partir da constituição do tribunal arbitral, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente a este, ficando este desde já autorizado a manter, revogar ou modificar as medidas cautelares e de urgência anteriormente requeridas ao Árbitro de Apoio ou ao Poder Judiciário.

Art. 38 – Acordo de Acionistas. A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de Acordo de Acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.

Art. 39 – Casos Omissos.Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral, regulados de acordo com o que preceitua a LSA e respeitadas as regras do Regulamento do Novo Mercado.

Art. 40 – Pagamento dos Dividendos. O pagamento dos dividendos, aprovado em Assembleia Geral, bem como a distribuição de ações provenientes de aumento do capital, serão efetuados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a partir da data em que forem declarados.

Art. 41 – Negociação de Próprias Ações. A Companhia poderá negociar com suas próprias ações, observadas as disposições legais e as normas que vierem a ser expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.